La renovación del consejo, la diversidad, la transparencia y la sostenibilidad, retos para las juntas de 2020
La adecuada renovación del consejo, la diversidad de sus miembros, el análisis de la información no financiera, la sostenibilidad y la transparencia en las retribuciones de los administradores son algunos de los retos a los que se enfrentan las compañías cotizadas de cara a la preparación de sus juntas de 2020, según la guía El gobierno corporativo y los inversores institucionales-Preparando la temporada de juntas 2020 .
Este informe, elaborado por Cuatrecasas y Georgeson, ha analizado el comportamiento de los inversores institucionales extranjeros y sus asesores de voto en las empresas del Ibex 35 y del Top 40 del Mercado Continuo durante la última temporada de juntas, con el objetivo de ayudar a estas empresas a preparar su próxima junta y anticiparse a las demandas de los inversores.
En la temporada de este año, una de las cuestiones más relevantes ha sido la estructura y composición del consejo de administración, a cuyos miembros se requiere la cualificación y suficiente dedicación para el desempeño de sus funciones.
En esta línea, los inversores institucionales demandan más diversidad de conocimiento, habilidades, experiencia y origen, pues «solo una adecuada combinación de perfiles permitirá que las compañías puedan atender a la creciente complejidad a la que se enfrentan y enriquecer el proceso de toma de decisiones desde distintos ángulos», señala Cuatrecasas.
Por ello, las compañías tienen que prever sus necesidades para determinar qué competencias y habilidades deben estar presentes en sus consejos, y dichas previsiones deberían reflejarse en una matriz de competencias del consejo «idealmente» pública. Actualmente, solo cinco compañías del Ibex 35 publican su matriz de competencias.
En cuanto a diversidad de género, el informe apunta que solo 18 empresas del Ibex 35 han alcanzado el 30% de mujeres que recomienda el Código de Buen Gobierno. En este sentido, «un número importante de inversores» incluyen en sus políticas de voto la cuota de mujeres que debería haber en el consejo e indican que votarán en contra del nombramiento o reelección de consejeros cuando no se alcance.
Según ha explicado el socio de Cuatrecasas Juan Aguayo, las comisiones de nombramientos y de retribuciones «tendrán cada vez más relevancia y más trabajo», a la vista de las crecientes exigencias de los inversores en cuanto a diversidad y renovación del consejo y profesionalización de la selección, lo que exige «previsión y adecuación» de los procesos de incorporación de nuevos miembros, es decir «matriz de competencias y objetivación en la selección de consejeros».
Por otra parte, el informe ha identificado una demanda creciente por parte de los inversores en cuanto a una mejora en la información sobre las métricas de desempeño financieras y no financieras, los pagos por terminación de contrato, los pagos discrecionales y el cumplimiento de los objetivos de desempeño.
En esta línea, está previsto que en 2020 se incorpore al ordenamiento español la Directiva (UE) 2018/828, que amplía el nivel de detalle que tienen que incluir las compañías en sus políticas de retribuciones y cuyo plazo de transposición finalizó el pasado mes de junio.
CRITERIOS DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO
El análisis de los estados de información no financiera también será más detallado en la próxima temporada de juntas, por lo que las empresas deberán adaptarse a los estándares de información, evitar la heterogeneidad en el uso de datos y asumir metodologías de evaluación con amplio reconocimiento a nivel de mercado, indica la guía.
Asimismo, es previsible que crezca la exigencia en materias ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG), ya que estos criterios cada vez tienen más peso en el análisis de inversión de muchos inversores institucionales.
La directora de gobierno corporativo de Georgeson en España, Claudia María Morante Belgrano, ha destacado que los emisores españoles «hacen grandes esfuerzos por alinearse con los estándares internacionales en materia ESG», al tiempo que diversos inversores institucionales han reforzado sus proxy voting temas, incorporando expertos en sostenibilidad para añadir los temas sociales y ambientales al análisis de gobierno corporativo.
Según Cuatrecasas y Georgeson, el proxy advisor ISS ha endurecido los criterios cuantitativos para votar a favor de los aumentos de capital: el importe de la ampliación propuesta no podrá superar el 50% del capital cuando se reconozcan derechos de preferencia o el 10% cuando se excluyan. Lo mismo sucede para un número creciente de inversores institucionales, pues cada vez más establecen un límite inferior al 20% para los aumentos con exclusión de derechos.
Por último, el informe señala que la mayor presencia de inversores institucionales extranjeros en el capital de las sociedades cotizadas españolas, así como el hecho de que el valor de mercado de algunas de ellas se encuentre por debajo de su valor real, «podría contribuir a que inversores activistas se planteasen operaciones en el mercado bursátil español».
