Las sociedades pueden desconvocar juntas «por fuerza mayor» si reformulan sus cuentas anuales por coronavirus
Cabe la opción de «diferir» la decisión sobre la propuesta de aplicación del resultado a la próxima junta
El Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores contemplan tres opciones de actuación para las entidades en relación con las cuentas anuales y la propuesta de aplicación de resultado de sociedades mercantiles en el contexto de la crisis sanitaria por el coronavirus, según informaron este jueves.
En primer lugar, en el caso de que el órgano de administración vea necesario reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, para que las cuentas recojan la última propuestas que va a someterse a la junta, de haberse convocado ya, la reformulación obligaría a desconvocar la junta «por razones de fuerza mayor».
La desconvocatoria de la junta de entidades cotizadas y no cotizadas después del estado de alarma en relación con juntas cuya convocatoria se hubiera anunciado antes se informa en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19.
En segundo lugar, en el caso de que la sociedad no llegue a reformular las cuentas anuales, lo que no será automáticamente necesario por el solo hecho de tener que adaptar la propuesta a la situación derivada de la crisis sanitaria –algo que puede resultar especialmente gravoso al exigir la reformulación y una nueva auditoría de cuentas–, las entidades con juntas no convocadas pueden sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas formulada por «otra propuesta alternativa y ajustada a la situación de crisis sanitaria derivada del Covid-19 que apruebe el órgano de administración».
En ese caso, la nueva propuesta del órgano de administración, que es la que se someterá a la Junta, deberá justificar el nuevo contexto y los cambios recientes acaecidos en las circunstancias económicas y sanitarias, e ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que indique que el cambio «no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta de aplicación de resultado».
No obstante, si se trata de entidades cotizadas la nueva propuesta y el escrito del auditor deberán hacerse públicas como información complementaria a las cuentas anuales tan pronto como se aprueben, en la Web de la entidad y en la de la CNMV como Otra Información Relevante (OIR) o, en caso de ser preceptivo atendiendo al caso concreto, como Información Privilegiada (IP).
Por último, la CNMV da la opción de que aquellas entidades con juntas convocadas, el órgano de administración opte por proponer el diferimiento de la decisión sobre la propuesta de aplicación de resultados contenida en la convocatoria de la Junta a una junta posterior. Esta deberá celebrarse dentro del plazo previsto legalmente para la celebración de la junta ordinaria, que ha sido ampliado por el RDL 8/2020 del estado de alarma.
A diferencia de las entidades con junta no convocada, en este último caso solo cabe proponer el retraso en la decisión sobre la propuesta de aplicación de resultado –y no modificarla — en atención a las delegaciones y votos ya conferidas o emitidos en favor de la propuesta incluida en la convocatoria.
Esta opción exigiría igualmente los mismos requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas y publicidad señalados en el apartado anterior, debiendo publicarse la información complementaria no más tarde de la constitución de la junta convocada.
PERSPECTIVA CONTABLE
Desde la perspectiva contable, el resultado contable neto se llevará a cubrir pérdidas o a remanente (Resultados Pendientes de aplicación, cuenta 120 de «Remanente» del Plan General de Contabilidad).
A efectos del depósito de cuentas, la certificación del órgano de administración deberá hacer constar la no aprobación de la propuesta de aplicación de resultados.
