La contraopa de Amber sobre Applus obtiene las autorizaciones en materia de competencia

Necesita el visto bueno de la Comisión Europea sobre subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior y de la CNMV

La oferta pública de adquisición (OPA) de Amber EquityCo (sociedad conjunta de los fondos ISQ y TDR) no está sujeta a la obtención de ninguna autorización más en materia de defensa de la competencia, dado que todas las necesarias ya se han conseguido, se han eliminado o han resultado ser innecesarias, según ha informado la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

A mediados del pasado septiembre, Amber lanzó una OPA sobre el 100% de Applus a un precio de 9,75 euros por acción para competir con la OPA que el fondo Apollo había lanzado a finales del pasado junio por 9,5 euros por título.

En enero de este año, Apollo mejoró su oferta a 10,65 euros por acción, un movimiento al que Amber reaccionó incrementando su propuesta a 11 euros por título, lo que supone valorar la compañía en unos 1.420 millones de euros.

En este contexto, Amber ha informado este viernes a la CNMV de que su OPA ya ha obtenido las autorizaciones en materia de defensa de la competencia por parte del Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil (31 de octubre de 2023), la Comisión Europea (1 de diciembre de 2023), la Autoridad General de Competencia de Arabia Saudí (17 de diciembre de 2023), la Comisión Federal de Competencia y Protección de los Consumidores de Nigeria (8 de enero de 2024) y de la Fiscalía Nacional Económica de Chile (19 de enero de 2024).

Asimismo, ha detallado que han dejado de ser necesarias o han decaído las autorizaciones de la Ley de Defensa de Competencia de Estados Unidos, la Autoridad Nacional de Competencia de Canadá, la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, la Agencia de Protección de la Competencia de Kuwait, la Administración Estatal de Regulación del Mercado de China y de la Autoridad de Competencia de Angola.

En esa línea, Amber ha recordado que el Consejo de Ministros, en su reunión del pasado 30 de enero, autorizó sin condiciones su OPA sobre Applus en lo correspondiente a la normativa vigente en materia de inversiones extranjeras.

A ello se suma que la sociedad conjunta de ISQ y TDR ha obtenido también las autorizaciones en materia de inversiones extranjeras –o la declaración de que no son necesarias– por parte de Italia, Reino Unido, Dinamarca, Estados Unidos y Francia.

SUBVENCIONES EXTRANJERAS Y CNMV

Sin embargo, Amber ha precisado que esta semana (el pasado 13 de marzo) presentó ante la Comisión Europea la solicitud de autorización de su OPA en relación con la normativa sobre subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.

«El 7 de noviembre de 2023, el oferente (Amber) remitió a la Comisión Europea un borrador de la correspondiente solicitud de autorización. Tras haber manteniendo conversaciones con la Comisión Europea en relación con el contenido de dicho borrador de solicitud de autorización, el 13 de marzo de 2024, siguiendo instrucciones de la Comisión Europea, el oferente presentó ante la Comisión Europea la correspondiente solicitud de autorización», ha detallado.

De este modo, la OPA de Amber todavía no ha cumplido esta condición, por lo que la efectividad de su oferta sigue sujeta a la obtención de la misma.

«El oferente decidió condicionar la efectividad de la oferta a la obtención de esta autorización porque considera que es material teniendo en cuenta la magnitud de las sanciones y el daño reputacional que se podrían derivar para el grupo Applus, el oferente, cualquiera de las entidades incluidas en su cadena de control y los fondos gestionados o asesorados por ellas en caso de ejecución de la operación resultante de la liquidación de la oferta sin haberse obtenido esta autorización», ha explicado.

Por otro lado, la CNMV anunció a mediados del mes pasado la admisión a trámite de la solicitud de autorización de la OPA de Amber.

No obstante, matizó que la admisión a trámite de la solicitud «no supone pronunciamiento alguno sobre la resolución relativa a la autorización de la oferta o cualquiera de sus términos y condiciones», lo cual deberá producirse conforme a los plazos previstos por ley.

RENUNCIA EXPRESA DE LA GENERALITAT DE CATALUÑA

Por otro lado, Amber ha señalado que su oferta también estaba condicionada a que la Generalitat de Cataluña manifestase su renuncia expresa a los derechos que podría ejercitar debido al cambio de control indirecto en el capital social de Idiada Automotive Technology y LGAI Technological Center que se produciría en caso de que se liquide la OPA.

Amber recibió dos comunicaciones por parte de la Generalitat de Cataluña en ese sentido, una el 8 de septiembre de 2023 y otra el 10 de octubre de ese mismo año.

A ello se suma la renuncia expresa y sin condiciones por parte de la Autoridad Irlandesa de Seguridad Vial a los derechos que podría ejercitar como consecuencia del cambio de control indirecto en el capital social de Applus Inspection Services Ireland Limited que supondría la liquidación de la OPA. La renuncia de la autoridad irlandesa se produjo el pasado 8 de noviembre de 2023.

«Estas renuncias a los derechos derivados del cambio de control eran importantes porque su no obtención podría haber causado, en su caso, la resolución de estos contratos, que tienen una importancia material para el negocio de Applus, siendo el contrato de Irlanda el de mayor importe de la división Automotive», ha especificado Amber.