La CNMV pide proteger a los independientes porque «en demasiadas ocasiones» pagan «el pato» de los conflictos

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha lamentado este viernes «conductas y comportamientos» que afectan a las buenas prácticas sobre gobierno corporativo en varias empresas españolas y ha pedido proteger a los consejeros independientes que «en demasiadas ocasiones» han sido los que «han pagado el pato» de los conflictos accionariales o de las reestructuraciones empresariales.

Así lo ha expresado durante la intervención que ha realizado hoy en el XL Seminario de la Asociación de Periodistas de Información de Periodistas Económicos (APIE) que esta semana se está celebrando en Santander con la colaboración de la Universidad Internacional Menéndez Pelayo (UIMP).

Buenaventura ha defendido que el buen diseño de gobierno corporativo es una condición «necesaria, aunque no suficiente» para que una cotizada sea atractiva en un mercado financiero internacional y para que sea sostenible desde un punto de vista económico, al tiempo que ha señalado que la mayoría de empresas españolas han logrado tener un «equilibrio» entre adoptar las prácticas de gobierno corporativo y el consumo de recursos que supone aplicarlas.

Buenaventura ha continuado su intervención señalando que la figura del consejero independiente es una «pieza clave» para el alineamiento de las decisiones de las compañías y de los intereses de los accionistas. «No puedo dejar de lamentar conductas y comportamientos que hemos visto en el último año que afectan a las buenas prácticas de gobernanzas en algunas empresas españolas y afectan al deber de atención y al mimo que las cotizadas deben tener sobre esta figura», ha asegurado.

Ha comentado que no se trata de que los independientes deban ser inamovibles, intocables o estén exentos de responsabilidad, puesto que esto no sería «en absoluto» respetuoso con su principal función, que es la de administradores que responden a los accionistas, pero que tampoco sean la «variable de ajuste» ante situaciones de conflicto accionarial o empresarial. «En demasiadas ocasiones hemos visto cómo los consejeros independientes eran quienes pagaban el pato ante cambios accionariales o restructuraciones empresariales», incluso solo por el hecho de cumplir su función.

«Ha llegado el momento de decir basta a este tipo de prácticas y de tomarnos en serio este tema colectivamente», ha considerado, antes de recordar que la CNMV ha realizado una propuesta al Gobierno para modificar la Ley de Sociedades de Capital para incluir una protección y un refuerzo de la transparencia en los ceses de consejeros independientes. Esta propuesta se realizó tras la investigación que realizó el supervisor sobre el cese de cinco consejeros independientes durante la junta de accionistas de Indra.

Una de la reformas propuestas por el supervisor es que los ceses de consejeros independientes no puedan proponerse durante la celebración de la propia junta de accionistas, ya que casi el 80% de los accionistas vota de forma anticipada y no acude al evento, con lo que no pueden mostrar su opinión al respecto.

En paralelo, el máximo dirigente del supervisor del mercado pide rebajar el umbral del 3% del accionariado necesario para incluir un punto del día en la junta, ya que así se evita que solo los grandes accionistas puedan llevar sus puntos al evento.

Por último, la CNMV considera que se debería crear un mecanismo para que, en caso de que un accionista plantee durante la junta un punto del orden del día que implique el cese de consejeros, se pronuncien al respecto durante la junta de accionistas el presidente del consejo de administración, el de la comisión de nombramientos y el consejero coordinador de los independientes.

UNICAJA BANCO

Preguntado por el caso de Unicaja Banco, donde durante el último año y medio han presentado su dimisión varios consejeros independientes, Buenaventura ha explicado que las dos herramientas de actuación para evitar este tipo de situaciones es «reforzar los procecimientos legales» al pedir reformas de la Ley de las Sociedades de Capital, y la de las recomendaciones y la revisión de los informes de gobierno corporativo.

En este sentido, ha señalado en la primavera de 2022, la CNMV remitió un requerimiento a la entidad para pedir que publicasen las cartas de los consejeros donde aducían los motivos de su renuncia. «La herramienta es pedir transparencia», ha sentenciado.

Por último, preguntado sobre la firma del primer convenio colectivo para los empleados de la CNMV, Buenaventura ha informado de que actualmente están en conversaciones con el Ministerio de Hacienda para que expida un informe favorable del preacuerdo que se alcanzó hace dos años entre el supervisor y el comité de empresa.