Esade y Georgeson piden reforzar legalmente la figura del consejero independiente en los consejos del Ibex 35
Esade y Georgeson han señalado este jueves en un informe que es necesario reforzar legalmente la figura del consejero independiente en los consejos de administración de las compañías del Ibex 35 para que puedan velar «con garantías» por el interés social sin verse comprometidos por sus relaciones con accionistas, ejecutivos o la propia sociedad.
El estudio -bajo el título La relevancia de la independencia en los Consejos de Administración del Ibex 35 – ha llegado a esa conclusión tras realizar dos análisis: uno de contexto normativo, buenas prácticas, tendencias y estándares nacionales e internacionales, y otro sobre los datos de la evolución en el ámbito de la independencia de las compañías del Ibex.
Además, la elaboración del informe ha contado con una docena de entrevistas a consejeros independientes y dominicales que participan en 22 de estas empresas -del total de 35 que componen al principal indicador del mercado español-.
Esta muestra de consejeros ha aducido que las principales barreras son la configuración de la agenda del consejo, la limitación de tiempos de debate, la documentación insuficiente y el difícil acceso a ejecutivos, así como a asesoría e informes.
Por ello, el director del centro de gobierno corporativo de Esade, Mario Lara, ha sostenido que los consejos de las compañías cotizadas necesitan de consejeros independientes «fuertes» para asegurar que el interés de todos los accionistas -tengan o no representación en el consejo- se tengan en consideración.
Además, ha señalado que las personas que ejerzan como consejeros independientes deben ser «competentes y diversos» (procedentes de distintas ramas y ámbitos) para «afrontar los nuevos retos que la complejidad de su responsabilidad añade a su función».
«El modelo de gobernanza español, para su buen funcionamiento, debe incorporar suficientes elementos de equilibrio ( check & balances , en la jerga] que compensen la fuerte presencia de grupos de accionistas relevantes o de control en los consejos», ha remachado Lara sobre la necesidad de los consejeros independientes más capaces.
En el lado de los retos pendientes por parte de los consejeros independientes, el estudio ha puesto el foco en la necesidad de mantenerse actualizado y desarrollar criterio propio ante nuevos ámbitos de responsabilidad y riesgo en cuanto a tecnología, ciberseguridad y geopolítica.
Por otra parte, el director de la sucursal española de Georgeson, Carlos Sáez Gallego, ha expuesto que el número de consejeros independientes del Ibex ha crecido hasta los 245 en 2023, algo «acorde con la creciente presión de inversores y proxy advisors para que las compañías incorporen más figuras de esta categoría».
Además, ese crecimiento ha tenido en cuenta la perspectiva de génera, ya que el porcentaje de consejeras independientes sobre el total de consejeros independientes ha pasando a representar del 28,3% de 2021 al 53,6% de 2022.
A nivel cuantitativo el análisis ha constatado que el porcentaje de consejeros independientes se ha estabilizado en torno al 55%, aunque todavía hay nueve compañías del Ibex que no alcanzan ese porcentaje y que el porcentaje de presidentes independientes sigue siendo bajo, menos del 15%.
También ha destacado la reducción de antigüedad media de los consejeros independientes en los últimos diez años, que se sitúan ahora en 4,3 años, mientras que la de dominicales se ha mantenido en 7,4 años y la de ejecutivos se ha incrementado hasta 10,2 años.
Según los autores del informe, esta circunstancia pone de manifiesto «la necesidad de equilibrar la renovación de los consejos con la protección del consejero independiente incómodo , por lo que es especialmente importante ser exigentes y cautos con los ceses de consejeros independientes antes del fin de sus mandatos».
A propósito de los consejeros del Ibex consultados sobre la duración ideal de los mandatos, se extrae que hay un consenso en el mínimo de inicio para conocer la compañía (tres años) y el máximo de vinculación para mantener la independencia (doce años) y, aunque existe disparidad de opinión en cuanto al plazo de renovación, todos coinciden en que «cuantas más ventanas para la rotación del independiente, más vulnerable es y más riesgo de salida de ese consejero considerado incómodo «.
Otras recomendaciones de estos consejeros abogan por dotar de una mayor protección para la independencia del secretario del consejo y pedido diferenciar mejor entre consejeros dominicales, con una participación relevante y de control, y los denominados microdominicales .
El informe, en su propio apartado de recomendaciones, ha incidido en que la diversidad, en cuanto a género y experiencias en el consejero independiente, se extienda también a los consejeros dominical y al externo, en tanto que también han pedido profundizar en la definición del consejero desbordado ( overboarded , en la jega), integrándola y adaptándola a la realidad de cada compañía, considerando sus actividades remuneradas y, especialmente, las responsabilidades ejecutivas.
