BBVA prevé reducir el consejo de Sabadell si la OPA resulta exitosa y hasta que se cierre la fusión
Reconoce que una operación sin fusión podría elevar el coste de capital hasta los 62 puntos básicos
BBVA tiene intención de reducir el número de miembros del consejo de Sabadell si finalmente la OPA se cierra con resultado favorable para BBVA y hasta que se produzca la fusión.
En el folleto que la entidad ha remitido a la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC, por sus siglas en inglés), la entidad explica que mientras Sabadell se mantenga como una sociedad cotizada controlada por BBVA, tiene la intención de reducir el tamaño del consejo de administración de Sabadell hasta un número adecuado a las circunstancias que haya tras la OPA.
Sin embargo, explica que el número no será inferior a cinco miembros y que modificará los estatutos sociales de Sabadell para reducir el número mínimo de miembros del consejo de administración, que está fijado en 11 consejeros. Actualmente, el máximo órgano de gobierno del Sabadell está compuesto por 15 consejeros.
En función de esas circunstancias, indica que prevé reflejar la participación de control que alcance tras la OPA en la composición del consejo y órganos directivos y de control de Sabadell mediante el nombramiento de un número de consejeros correspondiente a dicha participación, «lo que podría suponer que BBVA designe a más de la mitad de los consejeros de Sabadell».
Afirma, no obstante, que mantendrá el número de consejeros independientes necesarios para cumplir con lo legalmente establecido, así como con las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.
En caso de que las acciones de Sabadell fueran excluidas de Bolsa, BBVA realizará los cambios que considere oportunos en el consejo de administración de Sabadell para adaptarlo a una sociedad no cotizada y sujeta al cumplimiento de la normativa de entidades de crédito, incluyendo la relativa al número mínimo de consejeros independientes exigido por la legislación aplicable.
AUMENTO DEL IMPACTO DE CAPITAL
En el folleto, BBVA ha elevado a 51 puntos básicos el impacto de capital que espera si acude el 100% de accionistas de Sabadell a la OPA. En esta cifra se incluyen los costes de reestructuración. Excluyendo estos costes, impuestos y dividendos, sería de 27 puntos.
Por el lado de los impactos negativos, explica que se desglosan en unos 216 puntos básicos por la consolidación de los activos ponderados por riesgo de Banco Sabadell; 28 puntos básicos por intangibles; 24 puntos básicos por los costes de reestructuración, que tienen que ser aprobados; y 31 puntos básicos por otras deducciones prudenciales.
Este efecto se vería compensado por un impacto positivo de 248 puntos básicos del fondo de comercio negativo ( badwill ) y de la ampliación de capital de la OPA.
Estima que la ratio CET1 fully loaded se situaría en el 12,37%, teniendo en cuenta la ratio a cierre de 2024, que la OPA fuera aceptada por el 100% del capital social de Sabadell y los costes de reestructuración calculados. Sin embargo, matiza que la ratio real de CET1 de la entidad resultante está sujeta a actualización hasta la finalización de la OPA.
En otro punto del folleto, el banco también ha calculado el coste de capital en caso de que consiga cerrar a su favor la OPA con la aceptación mínima prevista, de alrededor del 50% del capital social –excluyendo la autocartera de Sabadell–, pero no pueda completar la fusión.
En concreto, señala que el impacto negativo sobre el capital sería aproximadamente de 62 puntos básicos, neto de impuestos, dividendos y deducciones prudenciales, pero incluyendo un impacto de 13 puntos básicos de los costes de reestructuración. Si se excluyen estos costes, el impacto sería de 49 puntos básicos.
Este rebajaría la ratio de capital CET1 al 12,26%, todavía por encima del objetivo de capital que tiene BBVA de entre el 11,5% y el 12%.
Cabe recordar que en mayo de 2024, cuando el banco anunció su intención de lanzar la OPA, calculaba que la operación tendría un coste de capital de 30 puntos básicos y unos costes de reestructuración de 1.450 millones de euros brutos, mientras que las sinergias generadas serían de unos 850 millones de euros, en su mayoría, por ahorros en tecnología.
Sin embargo, ya en verano, el banco reconoció un coste de 350 millones de euros por la amortización de gastos tecnológicos. Explicaba que el coste podría aumentar unos 70 millones de euros al año por este concepto durante un periodo de cinco años, de tal forma que la factura de la operación se elevaría a los 1.800 millones de euros.
