El Gobierno y los accionistas de Sabadell se perfilan como los siguientes obstáculos en la OPA de BBVA

La CNMC pondrá remedies pequeños

El Gobierno y los accionistas de Banco Sabadell se perfilan como los siguientes obstáculos en la OPA que BBVA quiere lanzar sobre la entidad catalana, después de que, según fuentes conocedoras del proceso, la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) vaya a optar por imponer pequeños remedies en el análisis de Fase 2.

En concreto, la CNMC va a optar por pactar con BBVA medidas similares a las que el banco ya propuso en fase 1, lo que implicaría descartar desinversiones y allanar el camino a la operación, obviando así las alegaciones presentadas por Sabadell, en las que pedía medidas de carácter estructural y rechazaba la metodología empleada por la CNMC.

El equipo jurídico de Sabadell sugería en cambio emplear el sistema que la Comisión Europea había utilizado para analizar fusiones y que se usó para la operación entre TSB –filial de Sabadell– y Lloyds.

Sin embargo, la CNMC habría ya prácticamente tomado su decisión, antes incluso de realizar el llamado test de mercado , trámite para dar voz a todos los potenciales afectados por la operación, lamentan las mismas fuentes.

En fase 1, Competencia ya realizó un test entre operadores de banca tradicional, banca digital (neobancos y fintechs), asociaciones de consumidores y asociaciones empresariales.

En la nota sucinta que publicó en noviembre, cuando anunció que elevaba la operación a fase 2, la CNMC explicaba que realizó un ejercicio para conocer la opinión del mercado sobre el riesgo de reducción de crédito a pymes y señaló que no fue concluyente, puesto que ciertos actores bancarios consideraban que las necesidades de diversificación de las pymes tras la concentración podrán ser satisfechas por otros operadores, mientras que las asociaciones identificaban el riesgo mencionado.

En esta fase 2 la CNMC ha descartado las personaciones de 79 organizaciones, incluyendo asociaciones empresariales, sindicatos o cámaras de comercio.

Ante esta postura, esta semana Foment del Treball ha presentado un recurso ante la Audiencia Nacional que ha sido admitido a trámite, y donde se incluyen medidas cautelares como paralizar el proceso, si bien todavía no se ha resuelto este último punto. Fuentes de la CNMC señalan a Europa Press que, por el momento, el proceso sigue su curso, pero que respetará la decisión que tome la Justicia.

También la Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa (Cepyme) se ha quejado de esta situación y se ha sumado a Foment y a la Confederación de Empresarios de Galicia para reclamar que se tenga en cuenta a «todas las partes interesadas» en la OPA, principalmente a los pequeños y medianos empresarios, representadas por las asociaciones empresariales.

FASE 3

Tal y como está establecido el proceso de análisis de una operación de concentración, el paso siguiente al finalizar la fase 2 es elevarlo al Ministerio de Economía cuando haya compromisos –por parte de la empresa–, condiciones –que son las que pone la propia CNMC– o en el caso de que la prohíba.

La CNMC aprobará previsiblemente la operación con remedies , lo que implicarla que Economía tendrá que revisarla y decidir si la eleva o no al Consejo de Ministros. Para ello, el titular de la cartera de Economía, Carlos Cuerpo, tiene un plazo de 15 días a contar desde que reciba la resolución de la CNMC.

Si finalmente llega al Consejo de Ministros, el plazo máximo que tiene para dictar su decisión será de un mes desde la notificación de Economía de elevarla. Según el artículo 10 de la Ley de Defensa de la Competencia, el Consejo de Ministros puede valorar las concentraciones atendiendo a criterios de interés general distintos de la defensa de la competencia.

En particular, se entiende como tales los relativos a defensa y seguridad nacional, protección de la seguridad o salud públicas, libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio nacional, protección del medio ambiente, promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos, y garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

Sin embargo, las objeciones puestas desde el Gobierno a la operación se han centrado más en cuestiones de cohesión territorial, mantenimiento del empleo o inclusión financiera, en referencia a la posible reducción de plantillas y red de oficinas, y su impacto sobre el servicio que se preste a los clientes, especialmente aquellos identificados como vulnerables, como son las personas de más de 65 años o con discapacidad.

APROBACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

Si finalmente el Gobierno autoriza la OPA, el siguiente obstáculo serían los accionistas de Sabadell. La propia entidad ha comentado en diversas ocasiones que la oferta propuesta por BBVA supone infravalorar el valor del banco en solitario.

El propio consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, sentenció en la presentación de resultados de su entidad a principios de que febrero que con el precio de las acciones de ambas entidades la oferta «no tiene sentido, porque nadie va a canjear acciones para perder dinero».

«No la veo, esta operación no la veo, no están pagando el valor intrínseco del banco y la oposición social es abrumadora. Y además es hostil. Nada ha cambiado, bueno sí, que la prima ha pasado a negativa», añadió en aquel momento.

En cambio, pocos días antes de estas declaraciones de González-Bueno, Carlos Torres defendía que la cotización en Bolsa de los dos bancos estaba «correlacionada» desde el momento de anunciarse la operación –en mayo de 2024– y que, por tanto, la prima ofrecida en aquel momento está ya incorporada en el precio de la acción de Sabadell.

«Cuando alguien pone una oferta sobre la mesa, el precio recoge esa oferta», comentó Torres. «Hay que ver la relación de los valores, que indica que el precio de Sabadell está soportado por la oferta», agregó.

BBVA tiene intención de dar a los accionistas de Sabadell un canje de una acción de nueva emisión de BBVA por 5,3456 de Sabadell y un pago en efectivo de 0,70 euros por acción correspondiente a los dividendos que el propio banco presidido por Carlos Torres quiere dar en total a sus accionistas a cuenta de sus resultados de 2024.

PLAZOS

Sobre los plazos, fuentes cercanas a la operación aseguran a Europa Press que la decisión definitiva de CNMC llegará probablemente entre finales de marzo y principios de abril. Posteriormente, el Gobierno podría demorarse mínimo 45 días en tomar una decisión, lo que supondría que la OPA podría ser aprobada posteriormente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Sobre este último supervisor, si bien no se espera que ponga objeciones al folleto de emisión que ha ido configurando con BBVA, el presidente, Carlos San Basilio, ha trasladado su intención de esperar tanto a la CNMC como al Gobierno para conocer su opinión y que los accionistas de Sabadell cuenten con la mayor cantidad de información posible a la hora de acudir a la OPA.

Sin embargo, dependiendo de en qué momento llegue la decisión del Gobierno, la OPA puede retrasarse más o menos. De hecho, ya se ha retrasado teniendo en cuenta el calendario que BBVA manejaba y según el cual esperaba cerrar el segundo paso de la operación (la fusión) en la segunda mitad de 2025.

En concreto, las mismas fuentes no descartan que, por la proximidad con el periodo estival, se decida retrasar la apertura del plazo de aceptación de la OPA a septiembre, teniendo en cuenta que el plazo debe estar abierto durante al menos 15 días y hasta un máximo de 70 días, dependiendo de cómo evolucione la aceptación. Así, la OPA podría cerrarse o bien en el mismo mes de septiembre o extenderse durante mes y medio.